证券代码：600801、900933 证券简称：云鼎国际4118welcome水泥、云鼎国际4118welcomeB股 通告编号：2010-006
云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司
2009年度股东大会决议通告
本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。
一、主要提醒：
本次股东大会保存反对提案的情形：本次聚会反对了《关于申请刊行中期票据及续发短期融资券的议案》。
本次聚会有新提案提交表决的情形。
提出新提案的股东情形：云鼎国际4118welcome集团有限公司 ，持有公司股份89,120,880股 ，占公司股本总额的22.08% ，于2010年4月12日向公司董事会提交了《云鼎国际4118welcome集团有限公司关于修改云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司<公司申请刊行中期票据及续发短期融资券的议案>的提案》。
议案的主要内容如下：
贵公司第六届第十一次董事会审议通过了《关于申请刊行中期票据及续发短期融资券的议案》并提交贵公司2009年年度股东大会审议。作为贵公司第二大股东 ，我方以为贵公司董事会作出的申请刊行中期票据及续发短期融资券的妄想 ，有利于公司生长 ，但在查阅相关划定后发明非金融企业债务融资工具刊行需经银行间市场生意商协会注册 ，注册时间保存不确定性。为确保顺遂刊行 ，遵照《公司章程》及相关执律例则及规范性文件 ，特提出关于云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司申请刊行中期票据及续发短期融资券的暂时提案 ，详细内容如下：
2009年7月7日 ，云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司（以下简称公司）乐成刊行短期融资券6亿元人民币 ，比同期贷款镌汰财务用度1,200万元 ，既拓展了公司融资渠道,又降低了公司资金本钱。为进一步拓宽融资渠道 ，缓解公司阶段性的资金压力 ，优化债务结构 ，降低资金本钱 ，凭证《银行间债券市场非金融企业债务融资工具治理步伐》的划定 ，公司拟申请刊行中期票据及短期融资券。
1、本次公司中期票据刊行注册额度为12亿元人民币 ，主要用于优化债务结构、增补营运资金或部分项目资金缺口 ，承销方法为余额包销 ；在注册乐成后两月内首期刊行6亿元 ，限期三年 ；在注册有用期内凭证公司资金需要第二期刊行6亿元 ，限期五年。
2、本次公司短期融资券妄想刊行金额为6亿元人民币 ，主要用于增补流动资金 ，刊行限期为365天 ，承销方法为全额包销或余额包销。
本次刊行后公司短期融资券、中期票据及银行乞贷总额控制在年度预算以内。
二、聚会召开情形：
1、召开时间：2010年4月22日9：00 ；
2、召开所在：湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼1号聚会室
3、聚会召开方法：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长陈木森先生
6、本次聚会的召集与召开程序、出席职员资格、股份挂号及表决程序切合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关划定。
三、聚会出席情形
出席聚会的股东(包括股东署理人)计12人 ，所持有表决权股份计275,391,277股 ，占公司总股份的68.23%。其中 ，A股股东(包括股东署理人)所持有表决权股份计164,434,280股 ，占公司总股份的40.74% ；B股股东(包括股东署理人)所持有表决权股份计110,956,997股 ，占公司总股份的27.49%。
四、提案审媾和表决情形
1、审议并通过了公司2009年度董事会报告（表决效果：赞成275,391,277股 ，占有用表决权股份数的100%。其中 ，A股赞成164,434,280股、弃权0股、阻挡0股 ；B股赞成110,956,997股、弃权0股、阻挡0股） ；
2、审议并通过了公司2009年度监事会报告（表决效果：赞成275,391,277股 ，占有用表决权股份数的100%。其中 ，A股赞成164,434,280股、弃权0股、阻挡0股 ；B股赞成110,956,997股、弃权0股、阻挡0股） ；
3、审议并通过了公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告（表决效果：赞成275,345,277股 ，占有用表决权股份数的99.98%。其中 ，A股赞成164,434,280股、弃权0股、阻挡0股 ；B股赞成110,910,997股、弃权46,000股、阻挡0股） ；
4、审议并通过了公司2009年度利润分派计划（表决效果：赞成275,375,777股 ，占有用表决权股份数的99.99%。其中 ，A股赞成164,418,780股、弃权0股、阻挡15,500股 ；B股赞成110,956,997股、弃权0股、阻挡0股） ；
2009年 ，母公司实现净利润为441,411,984元、合并后净利润为500,507,612元。凭证新公司法及新会计准则相关划定 ，提取10%法定盈余公积金44,141,198元。阻止2009年12月31日母公司可分派利润为754,563,996元。
董事会制订 ，以年尾总股本40,360万股为基数 ，向全体股东按0.2元/股（含税）分派现金盈利 ，合计分派80,720,000元 ，余额所有转入未分派利润。
董事会还制订 ，2009年度不举行资源公积金转增股本。
盈利发放的步伐和时间 ，公司将另行通告。
5、审议并通过了关于续聘会计师事务所并授权董事会决议其酬金的议案（表决效果：赞成274,689,218股 ，占有用表决权股份数的99.75%。其中 ，A股赞成164,434,280股、弃权0 股、阻挡0股 ；B股赞成110,254,938股、弃权702,059股、阻挡0股） ；
6、审议并通过了公司自力董事2009年度事情报告（表决效果：赞成275,391,277股 ，占有用表决权股份数的100%。其中 ，A股赞成164,434,280股、弃权0股、阻挡0股 ；B股赞成110,956,997股、弃权0股、阻挡0股） ；
7、审议并反对了关于申请刊行中期票据及续发短期融资券的议案（表决效果：阻挡250,386,852股 ，占有用表决权股份数的90.92%。其中 ，A股赞成27,700股、弃权0股、阻挡164,406,580股 ；B股赞成24,976,725股、弃权0股、阻挡85,980,272股） ；
8、审议并以特殊决议通过了关于为子公司项目乞贷及综合授信营业提供担保的议案（表决效果：赞成275,391,277股 ，占有用表决权股份数的100%。其中 ，A股赞成164,434,280股、弃权0股、阻挡0股 ；B股赞成110,956,997股、弃权0股、阻挡0股） ；
9、审议并通过了关于接受Tom Clough先生辞去公司董事职务的议案（表决效果：赞成275,391,277股 ，占有用表决权股份数的100%。其中 ，A股赞成164,434,280股、弃权0股、阻挡0股 ；B股赞成110,956,997股、弃权0股、阻挡0股） ；
10、审议并通过了关于提名Ian Thackwray先生为公司第六届董事会董事的议案（表决效果：赞成275,391,277股 ，占有用表决权股份数的100%。其中 ，A股赞成164,434,280股、弃权0股、阻挡0股 ；B股赞成110,956,997股、弃权0股、阻挡0股） ；
11、审议并通过了关于调解公司董事监事津贴的议案（表决效果：赞成274,689,218股 ，占有用表决权股份数的99.75%。其中 ，A股赞成164,434,280股、弃权0股、阻挡0股 ；B股赞成110,254,938股、弃权702,059股、阻挡0股） ；
12、审议并通过了关于上次召募资金使用情形专项说明的议案（表决效果：赞成275,391,277股 ，占有用表决权股份数的100%。其中 ，A股赞成164,434,280股、弃权0股、阻挡0股 ；B股赞成110,956,997股、弃权0股、阻挡0股）。
13、审议并通过了云鼎国际4118welcome集团有限公司关于修改云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司<公司申请刊行中期票据及续发短期融资券的议案>的提案（表决效果：赞成271,198,501股 ，占有用表决权股份数的98.48%。其中 ，A股赞成164,434,280股、弃权0股、阻挡0股 ；B股赞成106,764,221股、弃权4,192,776股、阻挡0股）。
本提案为新增提案 ，提案详情请见前面“主要提醒”。
五、状师出具的执法意见
1、状师事务所名称：湖北松之盛状师事务所
2、状师姓名：彭波、韩菁
3、状师意见书：
湖北松之盛状师事务所关于云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司2009年年度股东大会的执法意见书
致：云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司
湖北松之盛状师事务所（以下简称“本所”）接受云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托 ，指派我们出席公司2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”） ，并就本次股东大会的召集、召开程序的正当性、出席聚会职员资格、召集人资格以及表决程序和表决效果的正当有用性出具执法意见。
为出具本执法意见书 ，我们出席了本次股东大会 ，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件 ，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的历程中 ，公司向我们包管并允许 ，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的 ，并已经提供本《执法意见书》所必需的、真实的原始书面质料、副实质料或口头证言 ，有关副实质料或复印件与原件一致。
我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、其他相关执法、规则、规范性文件及《云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） ，并凭证状师行业公认的营业标准、品德规范及勤勉尽责精神 ，出具执法意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会认真召开。
公司董事会于2010年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》以及中国证券监视治理委员会指定网站刊载了《云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司第六届董事会第十一次聚会决议暨召开 2009年度股东大会的通告》（以下简称《股东大会通告》）。《股东大会通告》中载明晰本次股东大会的召开时间、所在、议程、出席聚会职员的资格和出席聚会挂号步伐、有权出席聚会股东股权挂号日及其可委托署理人出席聚会并加入表决的权力等事项 ，同时通告中列明晰本次股东大会的审议事项 ，并对有关议案的内容举行了充分披露。
2010年4月12日 ，公司董事会收到公司第二大股东云鼎国际4118welcome集团有限公司（持有公司股份89,120,880股 ，占公司股本总额的22.08%）《关于修改云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司〈公司申请刊行中期票据及续发短期融资券的议案〉的提案》 ，要求将该提案提交公司2009年度股东大会审议。公司董事会赞成将该提案提交本次股东大会举行审议 ，并于2010年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》以及中国证券监视治理委员会指定网站刊登了公司关于《增添2009年度股东大会暂时提案》的增补通知 ，通告了暂时提案的内容。经审核 ，上述暂时提案属于股东大会职权规模 ，有明确议题和详细决议事项 ，并且切合执法、规则和公司章程的有关划定 ，可以提交本次股东大会举行审议。
本次股东大会于2010年4月22日上午9时在公司聚会室准期召开 ，公司董事长陈木森先生主持了聚会。
履历证 ，本次股东大会的召集、召开程序切合执法、行政规则及《公司章程》的划定。
二、关于本次股东大会出席聚会职员、召集人的资格
（一）聚会召集人
本次股东大会由公司董事会召集召开。
（二）出席聚会的股东
出席本次股东大会的股东（包括股东署理人）共12名 ，于股权挂号日合计持有股份275,391,277股 ，占公司总股本的68.23%。其中A股股东（包括股东署理人）9人 ，所持有表决权股份计164,434,280股 ，占公司总股本的40.74% ；B 股股东（包括股东署理人）10人 ，所持有表决权股份计110,956,997股 ，占公司总股本的27.49%。本所状师将到会股东或股东署理人提供的身份证实、持股证实及《授权委托书》 ，与中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司提供的2010 年4月12日下昼3 时收市时公司之A 股《股东名册》及2010年4月16日下昼3 时收市时公司之B 股《股东名册》（B股股权挂号的最后生意日为4月12日）以及其他相关证实文件举行了核对 ，以为上述职员有资格出席本次股东大会。
（三）出席聚会的其他职员
公司董事、监事、董事会秘书、高级治理职员及见证状师出席了本次股东大会。
履历证 ，出席本次股东大会的职员的资格、召集人资格切合执法、行政规则及《公司章程》的划定 ，正当有用。
三、本次股东大会的表决程序和表决效果
本次股东大会对提交的议案 ，接纳现场记名投票方法举行了逐项表决 ，并按《公司章程》划定的程序举行监票 ，就地宣布表决效果。
除董事会提出的“关于申请刊行中期票据及续发短期融资券的议案”未获通过外 ，其他议案均经本次股东大会审议通过。
公司第二大股东云鼎国际4118welcome集团有限公司（持有公司股份89,120,880股 ，占公司股本总额的22.08%）提出的《关于修改云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司〈公司申请刊行中期票据及续发短期融资券的议案〉的提案》的表决效果为：赞成271,198,501股、弃权4,192,776股、阻挡0股 ，获得出席本次股东大会的股东（包括股东署理人）所持表决权的1/2以上通过。
董事会提出的“关于申请刊行中期票据及续发短期融资券的议案”的表决效果为：赞成25,004,425股、弃权0股、阻挡250,386,852股 ，未获出席本次股东大会的股东（包括股东署理人）所持表决权的1/2以上通过。
别的 ，董事会提交本次股东大会审议的“关于为子公司项目乞贷及综合授信营业提供担保的议案” ，已经出席聚会的股东所持表决权的2/3以上通过 ，切合《公司章程》的划定。
履历证 ，贵公司本次股东大会的表决程序和表决效果切合执法、行政规则及《公司章程》的划定。
四、结论
经核查 ，我们以为 ，公司本次股东大会的召集和召开程序切合执法、行政规则及《公司章程》的划定 ；出席本次股东大会职员资格、召集人资格正当、有用 ；本次股东大会的表决程序和表决效果正当、有用。
湖北松之盛状师事务所经办状师：彭波/韩菁
二〇一〇年四月二十二日
特此通告。
备查文件目录：
1、股东大会决议 ；
2、执法意见书 ；
3、股东的新提案 ；
4.、上交所要求的其他文件。
云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司董事会
2010年4月23日
